特别提示：

1、公司与南非硕丰集团签署的《合资协议》属于框架协议，该协议就拟定合作投资成立合资公司南非金年会硕丰现代灌溉有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）相关事宜尚需提交本公司董事会及南非硕丰集团权力机关审议通过后方可实施。

2、本《战略合作协议》确定了双方的合作领域及规模，但由于在境外设立合资公司，尚属探索阶段，不同程度的存在下属风险：

法律风险：由于是在南非设立合资控股子公司， 南非的法律、政策体系与内地存在较大区别。如何适应南非的法律、税收等政策环境，并遵守内地上市公司的法律、法规，存在一定的风险。

管理风险：南非的商业和文化环境与国内存在较大区别，公司将面临在管理方式、思维方式、沟通方式、客户需求等方面出现差异，从而可能给管理带来一定程度的挑战。

汇率风险：合资公司设立后，结算以南非货币计量单位结算，存在汇率波动风险。

3、本次与南非硕丰集团签署的《合资协议》涉及的境外合作业务领域，尚属在非洲农田水利领域进行的探索性业务，未来对本公司经营业绩影响程度具有不确定性。

4、最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“四、重大风险提示 ”之“3、近三年披露的协议相关情况”

    一、协议基本情况

1、协议签订的基本情况：2017年3月7日，金年会节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金年会节水”）与南非硕丰集团就拟定合作投资成立合资公司南非金年会硕丰现代灌溉有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），共同开拓非洲灌溉市场等事宜签署了《合资协议》，未来将在此《合资协议》基础上分期进行合资公司投资建设。

2、协议对方的基本情况：

协议对方名称：南非硕丰集团

营业执照注册号：2010/008246/07

法定代表人：孙晓栋

成立日期：26/04/2010

住所：BABELEGI 0407八号大街 64排 3号工厂（FACTORY 3 STAND 64 8TH STREET BABELEGI 0407）

经营范围：生产聚丙烯包装袋

截止2016年12月31日，南非硕丰集团总资产约为4451.25万元人民币，净资产约为276.46万元人民币，营业总收入5050.40万元人民币，净利润47.82万元人民币。

南非硕丰集团与本公司不存在关联关系。

3、本协议为双方合作原则性框架协议，本协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合资公司拟定投资总额为2亿元人民币，本公司约出资1.2亿元人民币，占合资公司投资总额的60%,投资期限3年，首期投资2000万元人民币，该投资事项尚需提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、协议的主要内容

1、合资公司注册资金为400,000,000.00 兰特整（约200,000,000.00人民币） 。

2、出资比例：金年会节水持有合资公司股份的百分之六十，南非硕丰占合资公司股份的百分之四十。

双方约定金年会节水注册资本以三条滴灌生产线、两条PE管生产线等附属设备实物经评估验资后缴纳，金年会节水所占合资公司总股份60%不足金额由现金补足；南非硕丰所占合资公司总股份为40%，南非硕丰以货币、销售渠道作价等方式出资。

3、公司董事会由5名董事组成。金年会节水提名3名董事候选人，南非硕丰提名2名董事候选人，董事候选人经股东会选举产生。公司设董事长1人，副董事长1人。董事长由金年会节水推荐，提交董事会选举产生，并行使公司法人代表权利，副董事长由南非硕丰推荐。

合资公司设监事会，由3名监事组成，由金年会节水推荐2 名，南非硕丰推荐1名。设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

经营管理机构设总经理1人，副总经理4人，总经理由南非硕丰委派1名，生产副总经理由金年会节水委派1名，销售副总经理由南非硕丰委派1名，质量和技术总监由金年会节水委派1名，行政总监由南非硕丰委派一名。财务人员3名，其中金年会节水委派财务总监（或会计）一名，所有合资公司发票必须由金年会节水委派财务总监（或会计）进行审核、签字，资金审批用金年会节水审批流程软件。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。总经理、副总经理任免属于重大事项。

4、金年会节水主要负责生产经营管理、技术支持，节水灌溉等各类工程项目的实施，南非硕丰负责设备、材料清关、运输及产品销售及售后服务、对南非和非洲市场的开拓等。

5、合资公司全权委托金年会节水为南非国内节水灌溉产品的采购方和供应方，同意在采购或出厂价格（不含税）的基础上加5%作为金年会节水公司的相关费用。

6、销售渠道以南非硕丰现有销售渠道为主，金年会节水提供设计人员和技术人员协助南非硕丰销售人员开展节水灌溉业务。销售政策以南非硕丰现执行的代理佣金分配方案为依据。合资公司在销售产品、自制半成品及提供劳务等过程中发生的销售费用控制在年销售额5%左右，但不能超过7%。  

三、对本公司的影响

公司与南非硕丰集团合作成立合资公司，是公司加快国际化进程，全球化销售布局战略的探索，合资公司的成立有助于进一步向非洲地区的客户全面展示公司的产品，拉近与客户交流距离，逐步提高公司产品在这些地区的市场占有率，也有利于加快公司构建在海外的直销网络体系。同时经过公司对南非市场的考察，南非农田水利市场容量大，生产企业较少，公司产品价格在南非市场极具竞争力，市场前景广阔，通过设立合资公司，可以直接与终端市场对接，增加公司产品议价能力，进一步巩固市场地位。

由于本项目尚处于初步商定阶段，存在不确定性，合资公司的设立也在推进中，签署的成立合资公司的合资协议条款尚在积极落实，项目的推进实施对本年度公司的经营成果影响具有不确定性，对公司未来的经营业绩预计将产生积极的影响。

本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排它性。

四、重大风险提示

1、本《战略合作协议》确定了双方的合作领域及规模，但由于在境外设立合资公司，尚属探索阶段，不同程度的存在下属风险：

法律风险：由于是在南非设立合资控股子公司， 南非的法律、政策体系与内地存在较大区别。如何适应南非的法律、税收等政策环境，并遵守内地上市公司的法律、法规，存在一定的风险。

管理风险：南非的商业和文化环境与国内存在较大区别，公司将面临在管理方式、思维方式、沟通方式、客户需求等方面出现差异，从而可能给管理带来一定程度的挑战。

汇率风险：合资公司设立后，结算以南非货币计量单位结算，存在汇率波动风险。

2、未来在本《合资协议》下的具体项目投资运作本公司需根据深交所《创业板上市规则》、《公司章程》和相关法律法规及业务规则的审批权限及程序，提交本公司董事会审批后实施。

3、近三年披露的协议相关情况

协议名称	协议类型	披露时间	披露网址	进展情况
与河北省衡水市人民政府签订ppp项目战略合作框架协议	合作框架协议	2016-11-10	http://www.cninfo.com.cn	暂未有具体合作项目
与北京新华节水产品认证有限公司 签订战略合作协议	合作框架协议	2016-10-24	http://www.cninfo.com.cn	暂未有具体合作项目
金年会节水和中国建筑第六工程局有限公司签订战略合作协议	PPP项目战略性框架协议	2016-10-18	http://www.cninfo.com.cn	已签订6000万元人民币管材采购协议，公告编号：2016-080
全资子公司甘肃金年会节水（酒泉）有限公司签署增资协议书	子公司增资协议	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增资的工商登记变更
金年会节水和全资子公司甘肃金年会黑枸杞农业科技有限公司与中国农发重点建设基金有限公司签署中国农发重点建设基金投资协议	子公司增资协议	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增资的工商登记变更

五、其他应披露的事项及后续进展情况的披露

本次与南非硕丰集团签订的《合资协议》目前尚未开展实质合作。未来成立合资，公司将按照相关规定，对具体合作事项履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露报刊为《时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件

双方签署的《合资协议》

 

特此公告。

 

金年会节水集团股份有限公司董事会

2017年3月8日

上篇：

下篇：